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經考慮以上主要因素及理由

日期:2018-10-27 12:25 来源:未知 作者:admin

  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易

  閣下如已售出或轉讓名下所有中國鋁罐控股有限公司證券,應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交

  買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性

  亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的

  董事會函件載於本通函第4至11頁。獨立董事委員會函件載於本通函第12頁。獨立財務顧問致獨立董事委

  行股東特別大會,召開大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。隨本通函附上股東特別大會適用的

  無論閣下是否有意出席股東特別大會,務請將隨附代表委任表格按其上印列的指示填妥及交回,並於

  切實可行情況下盡快且無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會(視乎情況而定)指定舉行時間

  時前,交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和

  中心22樓。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會(視乎情況

  「最後實際可行日期」指二零一七年十二月十二日,即本通函付印前確定其中所載

  於二零一七年十一月三十日之聯交所交易時段後,買方(本公司全資附屬公司)與賣方

  訂立買賣協議,據此,買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售目標公司之70%已發行

  股本,現金代價為90,000,000港元。目標公司主要從事化妝品氣霧罐填充。

  收購事項致獨立股東之函件;(iii)獨立財務顧問就收購事項致獨立董事委員會及獨立股東

  賣方為一家投資控股及貿易公司,且由執行董事、董事會主席兼控股股東連先生全資

  擁有。因此,根據上市規則第14A章,賣方為本公司之關連人士。買方為一家投資控股公

  根據買賣協議,買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售目標公司之70%已發行股

  本,概無一切產權負擔及其他第三方權利,但有其所附帶之一切權利及權益(包括於完成

  後宣派或派付之所有股息(不論於完成之前或之後自溢利中產生))。有關目標公司之詳情

  代價為90,000,000港元,須於完成日期以現金結算。本公司擬透過本集團之銀行融資

  目標公司之資料」一節所載之目標公司截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度及截至

  二零一七年九月三十日止九個月之財務表現;及(iii)獨立估值師羅馬國際評估有限公司

  經參考該土地及目標公司之估值,該估值指以下兩項總和之70%:(i)目標公司業務之

  123,000,000港元;(ii)目標公司所擁有之土地(「該土地」)於二零

  及折舊重置成本法評估。有關該土地之詳情,請參閱下文「有關目標公司之資料」一節。

  於計算業務估值時,估值師已慮及涉及該等目標公司主要在中國開展妝品製造業務的

  過往五年已完成的可資比較交易。根據上述標準,確定六項可資比較交易(「可資比較交

  易」)。可資比較交易的估計市盈率(「市盈率」)倍數之平均數及中位數分別約為

  及15.03倍。以(i)代價;(ii)二零一七年九月三十日之該土地市值;及(iii)目標公司截至二零

  一七年九月三十日止十二個月之溢利為基準計算,收購目標公司業務的估計市盈率約

  為10.14倍(誠如下文所述),該估計市盈率低於可資比較交易估計市盈率的中位數

  2.於二零一七年九月三十日,上述算法所採用的匯率約為人民幣1元兌1.1751港元乃摘取自彭博資

  經慮及(i)就生產規模、地區分部及產品組合而言,概無任何與目標公司完全相同的相

  關目標公司或可資比較公司;及(ii)參與可資比較交易的相關目標公司與目標公司大體相

  似,原因乃該等公司屬同一市場(即化妝品行業)並同時開展製造業務,董事與估值師均認

  就該土地估值而言,由於該土地的特殊用途導致缺乏經確定可資比較市場資料,故估

  值師已採用以該土地當前用途的市值估計加上重置現有架構即期成本再減去物理耗損及所

  倘上述條件於最後截止日期當日或之前未獲買方達成,則根據買賣協議之若干條文以

  及任何一方有關任何先前違反買賣協議之條款而對另一方所負之責任,買賣協議將停止生

  完成後,目標公司將成為本公司之附屬公司,而目標公司之財務業績將於完成後併入

  目標公司為一家於二零零六年四月十七日在中國註冊成立之有限責任公司,主要從事

  化妝品氣霧罐填充(「業務經營」)。目標公司將其產品銷往中國及海外市場,包括美國及日

  目前,目標公司在位於中國廣州從化鰲頭鎮聚豐北路388號的一間工廠(「工廠」)開展

  業務經營,該工廠乃自本集團租賃,總建築面積1,500平方米。目標公司於工廠附近擁有一

  地建立生產綜合廠房,其中包括倉庫、生產其化妝品或本集團的其他產品容器的工廠大樓

  以下為目標公司根據中國公認會計原則編製之財務資料,摘自截至二零一六年十二月

  三十一日止年度之中國審計報告及截至二零一七年九月三十日止九個月之未經審核管理賬

  目標公司於二零一七年九月三十日之未經審核資產淨值約為人民幣38.0百萬元。於二

  本集團主要從事(i)製造和銷售單片鋁質氣霧罐,單片鋁質氣霧罐一般用於包裝快速消

  費個人護理產品(如人體除臭劑、美髮產品及剃須膏)及醫藥產品(如鎮痛噴霧、噴霧敷料

  本集團已持續不時檢討其現有業務並致力提升本集團的業務營運、財務表現及狀況。

  鑒於截至二零一七年六月三十日止六個月之本公司中期報告所披露鋁質氣霧罐市場及汽車

  護理產品領域競爭激烈以及中國經濟的不明朗因素,董事認為,在有增長潛力的業務中探

  索合適機遇以豐富其現有業務組合,對本集團有益。憑藉此次收購,本集團將能透過多元

  截至二零一七年九月三十日止九個月,目標公司的大部分收入產生自中國市場。隨著

  近年中國經濟的快速發展,中國的化妝品市場也一直在快速增長。根據中國國家統計局的

  數據,限額以上批發及零售企業的化妝產品零售銷售額從二零一一年的約人民幣1,103億元

  增至二零一六年的約人民幣2,222億元,複合年增長率約為15.0%。加上上文「有關目標公

  司之資料」一節所述過往年度目標公司收入的快速增長,董事認為,中國的化妝品市場的

  董事認為,收購事項對本集團多元化其產品範圍及打入有增長潛力的化妝品市場而言

  是一次難得的機會,且買賣協議之條款屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

  購事項構成本公司之須予披露交易,因此須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定。

  由於賣方由本公司執行董事、董事會主席兼控股股東連先生全資擁有,賣方被視為本

  公司之關連人士。因此,根據上市規則第14A章,收購事項亦構成本公司之關連交易。因

  此買賣協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東

  由於連先生於收購事項中擁有重大權益,其本身及其聯繫人須於股東特別大會上放棄

  投票。就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,於最後實際可行日期,除連先生

  及其聯繫人於本公司之約74.0%已發行股本中擁有權益外,概無任何其他股東於收購事項

  中擁有不同於其他股東之重大權益,以及根據上市規則須於股東特別大會上就收購事項放

  本公司已成立由全體獨立非執行董事(即連達鵬博士、郭楊女士、鍾詒杜先生及葉偉

  文先生)組成的獨立董事委員會,以就收購事項向獨立股東提供推薦建議。兆邦基國際融

  本公司將召開股東特別大會,期間將提呈一項普通決議案供獨立股東考慮並酌情批准

  買賣協議及其項下擬進行交易。本公司謹訂於二零一八年一月十日(星期三)下午三時正於

  香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心9樓903-905室舉行股東特別大會,召開大會的通告載於本通

  函第EGM-1至EGM-2頁。隨本通函附上股東特別大會適用的代表委任表格。

  無論閣下能否出席股東特別大會,務請將隨附代表委任表格按其上印列的指示填妥

  交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道

  東183號合和中心22樓。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別

  閣下務請垂注本通函第12頁所載之獨立董事委員會函件,當中載有其就買賣協議之條

  閣下亦請垂注本通函第13至27頁所載之獨立財務顧問函件,當中載有其就買賣協議之

  條款向獨立董事委員會及獨立股東提供之推薦建議以及達至其推薦建議所考慮的主要因素

  董事認為,買賣協議之條款乃經訂約方公平磋商及一般商業條款釐定。董事亦認為,

  以下為獨立董事委員會意見函件全文,乃為載入本通函而編製,當中載有其致獨立股

  茲提述本公司日期為二零一七年十二月十五日的通函(「通函」),本函件為其中一部

  我們獲董事會委任為獨立董事委員會成員,以就買賣協議及其項下擬進行的交易的條

  款向閣下提供意見。兆邦基國際融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問,以就有關事項

  向閣下及我們提供意見。有關彼等的意見詳情,連同彼等達致有關意見所考慮主要因素

  及理由,載於本通函第13至27頁。務請閣下垂注本通函「董事會函件」及各附錄所載其他

  經考慮買賣協議的條款,並計及獨立財務顧問的意見,特別是彼等函件所載主要因

  素、理由及推薦建議後,我們認為買賣協議及其項下擬進行的交易的條款對獨立股東而言

  屬公平合理,且訂立買賣協議符合本公司及股東整體利益。因此,我們建議獨立股東投票

  茲提述我們獲委任,就貴公司根據買賣協議向賣方進行目標公司之70.0%股權之建

  議收購向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。有關收購事項之詳情載於日期為二零一七

  年十二月十五日致股東之通函(「通函」),本函件為通函其中一部分。除文義另有所指外,

  於最後實際可行日期,賣方為一家投資控股及貿易公司,並由連先生(彼為執行董

  事、董事會主席兼控股股東)全資擁有。因此,賣方為貴公司之關連人士。因此,根據上

  市規則,收購事項構成貴公司之關連交易,且須經獨立股東於股東特別大會上透過投票予

  貴公司已成立由全體獨立非執行董事(即連達鵬博士、郭楊女士、鍾詒杜先生及葉偉

  文先生)組成的獨立董事委員會,以就買賣協議的條款及其項下擬進行的交易向獨立股東

  提供建議。我們(兆邦基國際融資有限公司(「兆邦基」))已獲委任為獨立財務顧問,以於

  於過往兩年內,我們並無擔任貴公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。

  於最後實際可行日期,(a)兆邦基與(b)貴集團、賣方及目標公司及其各自的附屬公司及聯

  繫人之間並無關係或利益有合理可能被視為妨礙上市規則第13.84條所界定的我們就通函所

  在達致我們的意見及推薦建議時,我們已造訪目標公司位於中國廣東省從化市鰲頭鎮

  在達致我們的意見及推薦建議時,我們依賴由貴集團董事及管理層提供的資料及事

  實以及所表達的意見,並假設其於通函日期乃屬真實、準確及完整且直至股東特別大會時

  仍將如此。我們亦尋求及接獲來自董事的確認,即已向我們提供所有重大的相關資料且向

  我們提供的資料及表達的意見並無遺漏重大事實。我們並無理由懷疑向我們提供的資料的

  真實性或準確性,或認為已遺漏或隱瞞任何重大資料。我們依賴有關資料並認為已收到的

  資料足以供我們達致本函件所載列的我們的建議及推薦建議及證明我們依賴有關資料的合

  理性。然而,我們並無對貴集團、賣方及目標公司及其各自的附屬公司及聯繫人的任何

  於考慮買賣協議的條款就獨立股東而言是否屬公平合理時,我們已考慮下文載列的主

  貴集團於二零一三年在聯交所上市,此後主要從事單片鋁質氣霧罐製造,單片鋁質氣

  霧罐一般用於快速消費個人護理產品(包括人體除臭劑、美髮產品及剃鬚膏)及醫藥產品

  (如鎮痛噴霧、噴霧敷料及消毒噴霧)的包裝。於二零一五年五月,為了推行垂直整合策

  略,從而使貴集團能夠獲得下游分銷渠道及獲得下游溢利率,貴集團透過收購一家公

  司拓寬其業務範圍,該公司從事氣霧罐填充以及產銷氣霧劑產品及非氣霧劑產品,專注

  (其中包括)開發高級汽車護理服務產品。誠如二零一六年年報所披露,鋁質氣霧罐製造及

  銷售及氣霧罐填充以及產銷氣霧劑及非氣霧劑產品仍為貴集團的兩個主要業務分部。

  下文載列自二零一五年年報、二零一六年年報、二零一六年中期報告及二零一七年中

  資料來源:二零一五年年報、二零一六年年報、二零一六年中期報告及二零一七年中期報告

  收益自二零一五年的約693.7百萬港元略微增加約0.4%至二零一六年的約696.3百

  萬港元,其中於二零一六年來自海外客戶的銷售額減少約13.5%,主要是由於貴集

  團策略性地減少溢利率較低的一部分出口銷售訂單。按分部計算,鋁質氣霧罐分部錄

  得約2.6%的收益增加,自二零一五年的約212.3百萬港元增加至二零一六年的約217.9

  百萬港元,而氣霧劑及非氣霧劑產品分部錄得約0.6%的收益減少,自二零一五年的

  與收益的上升相關的是,淨溢利自二零一五年的約79.3百萬港元增加約20.2%至

  二零一六年的95.3百萬港元。二零一六年的淨溢利大幅增加主要是由於(i)銷售組合的

  變動;(ii)不斷改進的採購流程導致生產成本減少;及(iii)於二零一五年十一月收購一

  收益自二零一四年的約752.7百萬港元下降約7.8%至二零一五年的約693.7百萬港

  元。按分部計算,鋁質氣霧罐分部錄得約9.9%的收益減少,自二零一四年的約235.7

  百萬港元減少至二零一五年的約212.3百萬港元,且氣霧劑及非氣霧劑產品分部亦錄得

  約6.9%的收益減少,自二零一四年的約517.0百萬港元減少至二零一五年的約481.4百

  萬港元。與收益減少一致的是,淨溢利自二零一四年的約81.7百萬港元略微減少

  約2.9%至二零一五年的約79.3百萬港元。收益及溢利的減少主要是由於全球競爭的加

  截至二零一六年六月三十日止六個月(「二零一六年六個月」)及截至二零一七年

  約343.0百萬港元,淨溢利自約56.4百萬港元相應減少約32.3%至約38.2百萬港元。於

  二零一六年六個月及二零一七年六個月,貴集團的鋁質氣霧罐分部錄得收益約120.8

  百萬港元及131.3百萬港元,增幅約為8.7%。於二零一六年六個月及二零一七年六個

  月,氣霧劑及非氣霧劑產品分部產生收益約227.9百萬港元及211.7百萬港元,減幅約

  嚴峻的全球競爭以及日益上漲的全球鋁價及國際原油價格,導致生產成本增加及淨溢

  包裝市場高度分散且競爭激烈。根據二零一七年中期報告,貴集團一直面臨小型海外氣

  霧罐製造商日益加劇的競爭及汽車護理產品行業激烈的競爭所導致的鋁質氣霧罐市場及汽

  另一方面,近年來中國的化妝品行業迅速增長。根據中國國家統計局的資料,限額以

  上的批發及零售企業的化妝品零售銷售自二零一一年的約人民幣1,103億元增加至二零一六

  基於我們的獨立研究,中國的女性已逐步形成化妝的習慣,且對化妝品的需求日益增

  加。男性化妝品亦呈現強勁增長,尤其是男性護膚品。男性護膚品市場於二零一六年同比

  為了使收購事項對貴集團於中國化妝品行業的進一步發展構成補充,於二零一七年

  誠如二零一七年中期報告所述,為應對市場近期的發展趨勢及緩解收益及溢利減少的

  趨勢,貴集團一直積極尋求有增長潛力的新的業務及收購機會,以進一步提升其業務組

  合,透過多元化其產品範圍拓寬其收入來源。考慮到中國快速的經濟增長及中國政府對美

  容化妝品行業的支持,我們認為,目標公司目前經營所在行業的前景仍較為樂觀。

  誠如通函的董事會函件所載列,董事認為,收購事項對貴集團多元化其產品範圍及

  的裸地。董事擬於該土地建立生產綜合廠房,其中包括倉庫、生產其化妝品容器或貴集

  就未來前景而言,董事認為,考慮到目標公司收益的快速增長及中國化妝品日益增加

  的需求,目標公司乃一家有增長潛力的公司。完成收購事項後,貴集團的收益及盈利能

  力預期將有所提升。考慮到以上因素,我們同意董事的觀點,即收購事項符合貴集團的

  根據買賣協議,買方(一家投資控股公司及貴公司的全資附屬公司)有條件同意向賣

  方購買目標公司70%的已發行股本。於完成後,目標公司將成為貴公司的附屬公司。

  根據買賣協議,代價為90.0百萬港元,須於完成日期以現金支付。貴公司擬透過貴

  「1.(iii)收購事項之理由及裨益」分節所載列的收購事項之理由及裨益;

  公司之資料」一節所載列的目標公司於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度及截至

  二零一七年九月三十日止九個月的財務表現;及(iii)較目標公司70%的股權於二零一七年

  九月三十日的估值118.3百萬港元折讓約23.9%。有關估值已考慮(i)目標公司業務的市值

  約123.0百萬港元;及(ii)於二零一七年九月三十日目標公司擁有的土地的市值約46.0百萬

  倘上述條件於最後截止日期當日或之前未獲買方達成,則根據買賣協議之若干條文以

  及任何一方有關任何先前違反買賣協議之條款而對另一方所負之責任,買賣協議將停止生

  目標公司於二零零六年在中國註冊成立,目前為賣方的全資附屬公司。其於二零一零

  年九月開始其業務營運,主要從事化妝品氣霧罐填充,有關產品於中國、美國及日本進行

  地。貴集團擬於該土地建立生產綜合廠房,其中包括倉庫、生產其化妝品容器或貴集

  基於目標公司根據中國公認會計原則分別編製的截至二零一六年十二月三十一日止兩

  個財政年度的經審核財務報表及截至二零一七年及二零一六年九月三十日止九個月的未經

  目標公司錄得約108.1%的收益增加,自二零一五年的約人民幣20.2百萬元增

  加至二零一六年的約人民幣42.0百萬元。誠如貴集團管理層所告知,收益增加

  於二零一六年,目標公司由毛損約人民幣0.3百萬元好轉為毛利約人民幣8.8百萬

  元,且毛利率由二零一五年的約-1.3%改善為二零一六年的約20.9%。有關改善主

  要可歸因於(i)原材料均價跌及(ii)由於銷量增加125.9%,令可變及固定生產成本

  均有所下降。此外,目標公司於二零一六年錄得淨溢利約人民幣4.7百萬元,相比

  之下,前一年度淨虧損約人民幣2.8百萬元,主要是由於(i)上述收益大幅增加及

  個月的約人民幣44.5百萬元,相比之下,二零一六年同期的收益約為人民幣27.9

  動。毛利率提升至截至二零一七年九月三十日止九個月的約24.1%,相比之下,

  二零一六年同期的毛利率約為19.0%,主要是由於(i)由於銷量增加61.1%,令可

  變及固定生產成本均有所下降;及(ii)不斷改善的採購流程令生產成本有所下降。

  誠如以上財務業績所示,淨溢利增加約67.9%至截至二零一七年九月三十日止九

  於二零一七年九月三十日,非流動資產約人民幣15.1百萬元主要包括(i)該土地的

  賬面值約人民幣8.2百萬元,及(ii)物業、廠房及設備的賬面值約人民幣3.6百萬元。

  於二零一七年九月三十日,流動資產約人民幣72.6百萬元主要包括(i)預付款項、

  於二零一七年九月三十日,流動負債人民幣49.7百萬元是指(i)應付賬款約人民

  幣13.1百萬元;(ii)已收其他應付款項、應計費用及按金約人民幣33.2百萬元(是指其

  他應付款項人民幣31.7百萬元、向客戶收取的按金約人民幣1.1百萬元及應付薪金約人

  司70.0%的股權於二零一七年九月三十日的市值為118.3百萬港元(「目標公司估值」)。目

  標公司估值是指(i)目標公司業務的市值約123.0百萬港元及(ii)該土地的市值約46.0百萬港

  在評估目標公司估值的過程中,我們獲估值師告知,彼等曾考慮三種公認的估值方

  法,即市場法、收益法及資產基礎法。於釐定目標公司估值時,估值師認為市場法為最合

  適的方法。尤其是,由於估值師認為無法於有關估值中了解目標公司未來的盈利潛力,因

  此並未採納資產基礎法。考慮到收益法需要作出高水準的判斷以得出(其中包括)詳細的現

  因此,我們採用市場法得出目標公司的市值,該方法與目標公司的估值有關,且參照

  (i)涉及中國氣霧劑產品製造業及化妝品生產行業的買賣的可資比較交易及(ii)從事與目標公

  司類似行業的公開上市交易的可資比較公司。估值師已確定市盈率(「市盈率」)乃最適合釐

  定目標公司價值的指標。考慮到(i)市盈率為市場法中廣泛使用的比率;(ii)採用市盈率的相

  關性(考慮到目標公司於最近一個財政年度及截至二零一七年九月三十日止九個月處於盈

  (iii)與估值師就採用市盈率的依據與其展開的以下討論,我們同意估值師的觀

  為搜索可資比較交易及可資比較公司,我們已就此與估值師討論其搜索標準,並了解

  到估值師已慮及過往五年內完成的涉及買賣主要於中國從事化妝品製造的目標公司的可資

  比較交易。估值師認為,可資比較交易與目標公司在以下方面大體上可資比較:(i)可資比

  較交易涉及的地區分部及(ii)可資比較交易亦涉及化妝品相關製造業務,與目標公司相若。

  基於(i)氣霧罐填充乃用於化妝品及(ii)可資比較交易涉及化妝品行業(目標公司涉及的相同

  市場),我們認為估值師的甄選標準乃識別從事與目標公司相似業務的可資比較交易的適

  該物業於二零一七年九月三十日的估值亦由估值師單獨評估為人民幣39.4百萬元

  (即46.0百萬港元)(「物業估值」)。有關獨立估值報告全文載列於通函附錄一。

  對物業進行估值時,由於缺乏有關該物業的市場資料,估值師已採納折舊重置成本

  法,而不是市場法。根據折舊重置成本法,估值師基於標的資產的預期使用年限及維護條

  件考慮標的資產的重置成本,且計提應計折舊備抵。尤其是,對該土地的地塊進行估值

  時,估值師已參照位於標的土地附近的其他土地的可資比較銷售交易,並就土地使用權的

  基於我們與估值師的討論,我們並未發現導致我們懷疑得出目標公司估值及物業估值

  時所採用的主要基準及假設的公平性及合理性的任何重大因素。為進行目標公司估值及物

  業估值,估值師已進行檢查、作出相關查詢及搜索。我們已審核及與估值師討論就目標公

  司估值及物業估值所採納的基準及假設。我們認為,估值師所採納的假設乃屬公平合理且

  所採用的基準乃對目標公司及該物業進行估值的正常標準。我們亦就估值師及其有關目標

  公司估值及物業估值的工作開展上市規則第13.80條附註(1)(d)所要求的工作。

  買賣協議項下的代價90.0百萬港元乃由買賣雙方考慮(其中包括)以下因素後公平磋商

  之後釐定:(i)目標公司的商業前景及財務表現,包括(a)目標公司的收益自二零一五年的約

  人民幣20.2百萬元快速增長至二零一六年的約人民幣42.0百萬元,同比增長率為108.1%;

  (b)目標公司於二零一六年的淨溢利約人民幣4.7百萬元,相比之下,其於二零一五年的淨

  虧損約人民幣2.8百萬元及(c)目標公司於截至二零一七年九月三十日止九個月的未經審核

  淨溢利約人民幣5.4百萬元及(ii)較70.0%的股權於二零一七年九月三十日的目標公司估值折

  為,目標公司估值最合適的方法為參考目標公司經營所在行業的市盈率。誠如通函的

  董事會函件所載列,收購事項項下代價市盈率約為10.2倍,此乃參照目標公司於截至

  數分別約為25.4倍及15.0倍。就此而言,收購事項的估計市盈率約10.2倍低於可資比

  的上市公司進行搜索。就此而言,我們已物色到兩家氣霧劑產品上市製造商,即於香

  Swallowfield」),我們認為,該等公司乃屬全面且代表全球上市氣霧劑產品製造商

  綠島於聯交所的收市價及Swallowfield於倫敦證券交易所的收市價,中國綠島及

  Swallowfield的市盈率約為27.2倍及22.9倍。基於代價估計的市盈率10.2倍低於中國綠

  如上表所示,約90.0百萬港元的代價較目標公司估值折讓約28.3百萬港元(或

  鑒於(i)收購事項之裨益,包括貴集團產品組合的擴大及中國化妝品市場的潛在

  未來業績作出積極貢獻的潛力;(iii)收購事項估計的目標集團市盈率低於中國綠島

  的目標公司市盈率低於可資比較交易估計市盈率倍數的平均數及中位數及(v)代價較目

  標公司估值折讓約23.9%,我們認為代價乃屬公平合理且符合貴公司及股東的整體

  收購事項完成後,目標公司將成為貴集團的附屬公司,且目標公司的財務業績及財

  務狀況將併入貴集團的財務報表。考慮到目標公司於二零一六年已開始錄得溢利,目標

  由於目標公司的資產淨值與代價之間的差額將確認為權益的借項,完成後貴集團的

  誠如二零一七年中期報告所披露,於二零一七年六月三十日貴集團的現金淨額(定

  於貴集團現時擬透過銀行借款撥付收購事項,完成後貴集團的現金淨額預期將有所減

  於二零一七年六月三十日,貴集團的資本承擔(主要包括有關廠房及機械的資本承

  承擔,支付約90.0百萬港元的代價預期不會對貴集團的財務狀況或營運資本造成重大不

  經考慮以上主要因素及理由,我們認為,就獨立股東而言,收購事項符合正常商業條

  款,乃屬公平合理且符合貴公司及股東的整體利益。我們認為,訂立買賣協議並非

  於貴公司的一般及日常業務過程中進行且符合貴公司及其股東的整體利益。因此,我

  們建議獨立董事委員會推薦且我們自身會推薦獨立股東投票贊成於股東特別大會上提呈的

  冼易先生乃證券及期貨事務監察委員會之註冊持牌人士,及兆邦基之負責人員,可進行證券及期貨條例

  6類(就機構融資提供意見)受規管活動,而彼在企業融資行業具有逾二十年經驗。

  梁浩銘先生乃證券及期貨事務監察委員會之註冊持牌人士,可進行證券及期貨條例下第1類(證券買賣)

  及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動,且彼於企業融資行業具有逾七年經驗。

  以下為羅馬國際評估有限公司之估值概要之函件全文,乃為載入本通函而編製,當中

  主題:位於中華人民共和國廣東省從化市鰲頭鎮聚豐北路388號一幅工業用地之物業估值

  我們遵照閣下指示,對歐亞行實業有限公司(「賣方」)之全資附屬公司廣州歐亞氣

  霧劑與日化用品製造有限公司(「目標公司」)在中華人民共和國(「中國」)所持物業進行估

  值,該物業將由中國鋁罐控股有限公司(「貴公司」,連同買方統稱「貴集團」)之全資附屬

  公司中國醫美生物科技有限公司(「買方」,連同目標公司統稱「目標集團」)收購。我們確

  認,我們曾進行視察、作出相關查詢,並收集我們認為必需的其他資料,以向閣下呈述

  我們對有關物業於二零一七年九月三十日(「估值日期」)之市值之意見,以載入貴公司日

  我們對該物業所作估值指我們對相關物業市值的意見,而我們將市值界定為「自願買

  方與自願賣方於適當市場推廣後基於公平交易原則,在知情、審慎及不受脅迫之情況下於

  市值理解為資產或負債的估算價值,當中不計及銷售成本或買賣(或交易)且並無抵銷

  由於該物業的樓宇及建築物乃因特定用途而建造,故概無可識別的市場可資比較個

  案。因此,樓宇及建築物乃按其折舊重置成本的基準而非直接比較方法來評估。折舊重置

  成本法(「折舊重置成本」)乃按土地現有用途的估計市值,加現有建築物當前置換成本減物

  質損耗扣減及所有相關形式的報廢及優化。實際上,由於缺乏可獲取市場可資比較個案,

  折舊重置成本法可用作特定物業市值的替代方法。我們的估值未必代表處置物業可變現金

  就於中國的物業而言,我們已獲提供多份業權文件摘要副本且獲目標公司告知並無編

  製進一步相關文件。此外,由於中國土地註冊系統的性質,我們無法查閱文件正本以核實

  現有業權或確認任何並無列於交予我們的副本的修訂文件。因此,於我們的估值過程中,

  我們依賴目標公司及其中國法律顧問華商律師事務所就於中國的物業業權所提供的意見及

  我們亦依賴目標公司作出的意見,即目標公司對可自由轉讓的物業擁有有效及強制性

  業權,且待應付年度政府租金╱土地使用費用及所有必需土地溢價╱購買代價已全數結清

  我們的估值乃假設業主以其現況於市場出售物業,而並無憑藉可影響物業價值的任何

  遞延條款合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排而得益。此外,並無計及

  就有關或影響銷售物業的選擇權或優先購買權,亦無就一次過出售或售予單一買家的物業

  於我們的估值過程中,我們在頗大程度上倚賴目標公司所提供的資料,並已接納就規

  劃批文或法定通告、地役權、年期、物業識別、佔用情況、地盤╱樓面面積、樓齡及所有

  我們並無理由懷疑提供予我們的資料的真實性及準確性。我們亦獲悉,所提供的資料

  概無遺漏任何重大事實。我們認為我們已獲提供充分資料以達致知情見解,且無理由懷疑

  我們已視察物業的外部,並在可能情況下視察物業的內部。我們並無為物業進行結構

  測量。然而,於我們的估值過程中,我們並無發現任何嚴重缺陷。然而,我們未能匯報物

  業是否並無腐朽、蟲蛀或任何其他結構上損壞。我們亦無對任何樓宇設施進行測試。

  我們並無進行實地測量以核實有關物業的地盤╱樓面面積,惟我們已假設我們所獲文

  件所示地盤╱樓面面積均屬正確。除另有註明者外,載於估值證書的所有尺寸、量度及面

  我們的估值並無考慮物業的任何抵押、按揭或拖欠款項以及出售時可能引致的任何開

  支或稅項。除另有指明外,我們假設物業並無任何可能影響其價值的繁重產權負擔、限制

  我們的估值乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第5章及第12項應用指引的

  規定編製,並符合香港測量師學會頒佈的香港測量師學會評估準則(二零一二年版)。

  根據我們的標準慣例,我們須聲明,本報告僅供指定方使用,亦概不會就其全部或任

  何部分內容向任何第三方承擔責任,且未經我們事先書面批准,本報告全部或任何部分內

  附註:陳美斯女士為註冊專業測量師(產業測量),並為香港測量師學會及英國皇家特許測量師學會會員。彼

  於香港、澳門、中國、新加坡、台灣、英國、澳洲、日本及其他海外國家擁有超過七年房地產行業及

  位於中國廣東省從化該物業包括地盤面積為63,623.00平該物業於估值日人民幣39,400,000元

  1.根據從化市人民政府於二零一零年五月三十一日頒發的國有土地使用權證(從國用(

  該物業地盤面積為63,623.00平方米的土地使用權已授予廣州歐亞氣霧劑與日化用品製造有限公司,年期

  2.根據廣州市國土資源和規劃委員會於二零一六年十月十一日頒發的建築工程規劃許可證(建字第穗國土規

  一項以中國工商銀行股份有限公司廣州從化分行為受款人的登記抵押所規限,該抵押作為款項人民

  誠如目標公司所告知,該物業於估值日期就初始建築工程所產生的成本約為人民幣3,370,000元,而擬開

  我們已獲目標公司法律顧問就物業業權提供的法律意見,當中載有(其中包括)以下資料:

  該物業的相關土地購買代價已悉數結清。除現有產權負擔(以中國工商銀行股份有限公司廣州從化分行為

  受款人的登記抵押)外,該物業不受任何其他產權負擔(如質押、抵押或扣押)所規限。

  本通函乃遵照上市規則的規定而提供有關本集團的資料,董事對此共同及個別地承擔

  全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在各

  重大方面均為準確及完備,亦無誤導或欺詐成份,且本通函並無遺漏其他事項,致使其中

  例第XV部第7及8分部的條文須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括根據證券及期

  貨條例的條文被視作或視為擁有的權益及淡倉),或已記入本公司根據證券及期貨條

  例第352條所存置登記冊內的權益或淡倉,或根據本公司所採納的上市公司董事進行

  證券交易的標準守則(「標準守則」)須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下:

  有關股份指根據本公司於二零一三年六月二十日採納的首次公開發售前購股權計劃授予

  有關股份由連先生持有,由於連太太為連先生的配偶,故連太太根據證券及期貨條例被

  生全資實益擁有。由於連太太為連先生的配偶,故連太太根據證券及期貨條例被視為於

  該等可換股票據由本公司於二零一五年七月八日發行,作為於二零一五年五月二十日收

  可按兌換價每股股份1.08港元兌換為股份。有關權益由連先生持有,由於連太太為連先

  生的配偶,故連太太根據證券及期貨條例被視為於連先生所持全部股份中擁有權益。

  或彼等各自任何緊密聯繫人於本公司或任何相聯法團的任何股份、相關股份及債券證

  中,擁有須記入本公司根據證券及期貨條例第352條存置的登記冊或根據證券及期貨

  於最後實際可行日期,以下人士(並非董事或本公司最高行政人員)於本公司股份

  或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露或

  Wellmass為於英屬處女群島註冊成立的公司,由連先生獨資實益擁有。由於連太太為連先生的配

  偶,故根據證券及期貨條例被視為於連先生透過Wellmass持有的全部股份中擁有權益。

  除上文所披露者外,於最後實際可行日期,董事及本公司最高行政人員以外人士概無

  於股份或相關股份中擁有或被視作或視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向

  本公司披露或須記入本公司根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊的權益或淡倉。

  於最後實際可行日期,董事概無與本集團任何成員公司訂立任何現有或建議服務合約

  於最後實際可行日期,概無董事或彼等各自緊密聯繫人在與本集團業務直接或間接構

  於最後實際可行日期,就董事所知,自二零一六年十二月三十一日(即本公司最近期

  刊發經審核賬目的結算日)以來,本集團之財務或經營狀況概無任何重大不利變動。

  於最後實際可行日期,概無董事(i)自二零一六年十二月三十一日(即本公司最近期刊

  發經審核賬目的結算日)以來,於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃,或擬收購或

  出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益;及(ii)於由本集團任何成員公司所訂立

  的於最後實際可行日期仍有效且就本集團的業務而言乃屬重要的任何合約或安排中擁有重

  於最後實際可行日期,上述各名列專家(i)概無於本集團任何成員公司擁有任何股權,

  或擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利(不論是否可依法強制

  (ii)概無於本集團任何成員公司自二零一六年十二月三十一日(即本公司最近期

  刊發經審核賬目的結算日)以來所收購或出售或租賃,或擬收購或出售或租賃的任何資產

  上述各名列專家已就刊發本通函發出同意書,同意按本通函所載形式及涵義轉載彼等

  本公司於香港的總部及主要營業地點位於香港上環文咸西街59/67號金日集團

  下列文件的副本於本通函日期起計14日內於香港的任何營業日上午九時正至下午五時

  茲通告中國鋁罐控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一八年一月十日(星期三)下午

  三時正假座香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心9樓903-905室舉行股東特別大會(「股東特別大

  謹此批准、確認及追認歐亞行實業有限公司(作為賣方)與中國醫美生物科技有限

  製造有限公司70%已發行股本及其項下擬進行的交易,有關買賣協議詳情載於本

  凡有權出席股東特別大會並於會上投票的本公司股東,均有權根據本公司細則委任另一名人士代表其出

  無論閣下是否有意親身出席股東特別大會,務請將代表委任表格按其上印列指示填妥及交回。填妥及

  交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票。

  代表委任表格連同授權簽署表格的授權書或其他授權文件(如有)或經認證的該等授權書或授權文件副

  本,最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前,交回本公司香港股份過戶登記分處卓

  佳證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心22樓,方為有效。

  倘屬股份的聯名持有人,則該等持有人其中任何一人均可親身或委派受委代表於股東特別大會就該等股

  份投票,猶如彼為唯一有權投票者;惟倘多於一名有關聯名持有人親身或委派受委代表出席股東特別大

  會,則上述出席人士中僅於本公司股東名冊內就有關股份排名首位者方有權就此投票。

  本公司股東登記將於二零一八年一月四日(星期四)至二零一八年一月十日(星期三)(包括首尾兩日)期

  間暫停,期間不會辦理股份過戶登記。於二零一八年一月十日名列本公司股東名冊的股份持有人將有權

  出席股東特別大會並於會上投票。如欲符合資格出席應屆股東特別大會並於會上投票,所有股份過戶文

  件連同有關股票及轉讓表格必須不遲於二零一八年一月三日(星期三)下午四時三十分送交本公司香港股

  份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。

  於本通告日期,執行董事為連運增先生、董江雄先生、高秀媚女士及連興隆先生;非執行董事為郭德宏先生;